Algemene voorwaarden
1. Definities
In de onderhavige algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
“HWRK”:
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HWRK B.V., gevestigd te Rotterdam, zijnde de gebruiker van deze algemene voorwaarden; HWRK zal hiernavolgend eveneens worden aangeduid met: “wij”, “ons” of “onze”.
“De Wederpartij”:
Iedere (rechts-)persoon tot wie wij onze aanbiedingen/offertes richten, alsmede degene die aan ons aanbiedingen/offertes richt en degene die aan ons een opdracht verstrekt, c.q. degene met wie wij een overeenkomst aangaan en voorts degene met wie wij enige rechtsverhouding hebben en behalve deze, diens vertegenwoordiger(s), gemachtigde(n), rechtsverkrijgende(n) en erfgename(n).
“vertrouwelijke informatie”:
Alle gegevens, informatie, plannen, specificaties, tekeningen, documenten en kennis die in het kader van het sluiten van de overeenkomst of van de uitvoering hiervan aan de andere partij kenbaar wordt gemaakt. Voorts wordt onder vertrouwelijke informatie begrepen alle gegevens en informatie van derden die de wederpartij in het kader van de overeenkomst heeft ontvangen of vernomen.
2. Toepasselijkheid
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op al onze aanbiedingen/offertes, alle door ons aanvaarde offertes en/of aanbiedingen van de Wederpartij, overeenkomsten, alle uit overeenkomsten voortvloeiende of daarmee samenhangende overeenkomsten alsmede alle rechtshandelingen, leveringen en werkzaamheden verricht door ons, alsmede in de toekomst met ons aan te gane rechtsverhoudingen.
2.2 Afwijkingen en aanvullingen op deze algemene voorwaarden binden ons slechts als deze schriftelijk zijn overeengekomen.
2.3 Indien één of meer bepalingen in deze Algemene Voorwaarden nietig zouden zijn of zouden worden vernietigd, blijven de overige bepalingen van deze Algemene Voorwaarden, alsmede de tussen de Wederpartij en HWRK gesloten overeenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, onverkort van kracht.
3. Totstandkoming opdrachten
3.1 Door ons uitgebrachte aanbiedingen/offertes zijn gebaseerd op de informatie die ons door de Wederpartij tot dan toe is verstrekt. De Wederpartij staat ervoor in dat hij daarbij de voor de opzet en uitvoering van de opdracht essentiële informatie aan ons heeft verstrekt. Indien geen geldigheidsduur is vermeld, is de offerte niet verbindend tot het moment dat de opdracht ons wordt verstrekt en wij deze schriftelijk hebben geaccepteerd. Een mondelinge opdracht zal door ons schriftelijk worden bevestigd.
3.2 Indien een aanvaarding door Wederpartij van een door ons uitgebrachte offerte afwijkt, dan geldt dit als een nieuw aanbod van Wederpartij en als een verwerping van ons gehele aanbod, ook indien slechts sprake is van een afwijking op ondergeschikte punten.
3.3 Na de aanbieding/offerte gemaakte wijzigingen en/of toezeggingen hetzij mondeling, hetzij schriftelijk gedaan door ons, houden een nieuwe aanbieding in, waarbij de vorige aanbieding is vervallen.
4. Uitvoering opdrachten
4.1 HWRK zal zich maximaal inspannen de overeenkomst met de Wederpartij met de vereiste zorgvuldigheid en deskundigheid uit te voeren. HWRK staat evenwel niet in voor het bereiken van het door de Wederpartij beoogde resultaat.
4.2 De Wederpartij is gehouden alle feiten en omstandigheden die van belang kunnen zijn voor de correcte uitvoering van de overeenkomst, alsmede alle door HWRK verlangde gegevens en informatie, te verstrekken aan HWRK. De Wederpartij staat in voor de juistheid en volledigheid van alle aan HWRK verstrekte gegevens en informatie.
4.3 Eventueel overeengekomen termijnen zijn niet fataal en houden slechts een indicatie in.
4.4 De relatie tussen HWRK en de Wederpartij wordt uitsluitend beheerst door de overeenkomst van opdracht tussen HWRK en de Wederpartij en de onderhavige Algemene Voorwaarden. De Wederpartij vrijwaart HWRK van eventuele aanspraken van derden uit hoofde van (contractuele) verplichtingen van de Wederpartij met derden.
5. Verplichtingen Wederpartij
De Wederpartij zorgt ervoor dat alle documenten en gegevens die wij nodig hebben voor het conform de afgesproken indicatieve planning uitvoeren van de opdracht, tijdig in ons bezit komen. Verder moeten wij kunnen rekenen op de tijdige beschikbaarheid van de bij onze werkzaamheden betrokken medewerkers van de organisatie van de Wederpartij. De Wederpartij geeft derden, die hij bij de uitvoering van de opdracht wenst te betrekken, geen opdracht dan na voorafgaande schriftelijke instemming van ons.
6. Vertrouwelijkheid
Wij zijn verplicht tot geheimhouding van alle informatie en gegevens van de Wederpartij jegens derden, tenzij wij gehouden zijn tot openbaarmaking op grond van enige wettelijke plicht. Wij zullen verder in het kader van de opdracht alle voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van de Wederpartij. Evenmin zal de Wederpartij, zonder instemming onzerzijds, aan derden mededelingen doen over onze aanpak, werkwijze en dergelijke dan wel onze rapportage ter beschikking stellen.
7. Personeel / inzet derden
7.1 Wij kunnen na overleg met de Wederpartij de samenstelling van ons adviesteam wijzigen, indien wij menen dat dat voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijk is.
7.2 De Wederpartij mag niet zonder onze instemming gedurende de looptijd van de overeenkomst of opdracht personeel, leveranciers of andere door ons gecontracteerde derden direct of indirect, middellijk of onmiddellijk in dienst nemen, inhuren of op welke wijze dan ook werkzaamheden laten verrichten buiten ons om. Als de Wederpartij dat toch doet, is zij aan ons een schadevergoeding c.q. boete verschuldigd gelijk aan drie bruto maandsalarissen c.q. maandvergoedingen van het betreffende personeel/leverancier/gecontracteerde derden (te vermeerderen met BTW). Dit bedrag dient binnen 30 dagen na facturatie aan de Wederpartij te worden voldaan.
7.3 De Wederpartij is verplicht om ons in voorkomende gevallen terstond te informeren omtrent het voornemen om een overeenkomst met een werknemer of medewerker van ons in dienst te nemen of anderszins werkzaamheden (buiten ons om) te laten verrichten.
7.4 Dit artikel is onverkort van toepassing op aan Wederpartij gelieerde ondernemingen of (rechts)personen.
8. Aanpassing opdrachten
8.1 Mochten er zich in het kader van de opdracht omstandigheden voordoen die bij de start van de opdracht niet waren voorzien en een behoorlijke uitvoering daarvan (dreigen te) belemmeren, dan zal wederzijds en in goede harmonie naar een oplossing worden gezocht om tot een ongestoorde voortgang te komen. Zo nodig kan in dit geval aanpassing van de opdracht plaatsvinden. HWRK en de Wederpartij hebben beiden het recht van verdere voortzetting van de opdracht af te zien, indien de oorspronkelijk overeengekomen uitvoering door de gewijzigde omstandigheden aanzienlijk bemoeilijkt of onmogelijk wordt. Artikel 11 is in dat geval onverkort van toepassing. Bij voortzetting van de opdracht zullen aangepaste en nieuwe condities toegevoegd worden aan de 1e opdracht en daarmee één geheel vormen. Niet tijdige uitvoering van enig onderdeel van de opdracht geeft de Wederpartij niet het recht de overeenkomst te ontbinden, tenzij tevoren het specifieke belang van een bepaalde termijn door de Wederpartij schriftelijk is vastgelegd en dit door ons schriftelijk is geaccepteerd.
9. Tarieven en kosten
9.1 Tenzij in de opdrachtbevestiging anders is overeengekomen, luiden onze tarieven, die exclusief BTW zijn, in Euro en zijn daarin en in de daarop gebaseerde kostenramingen alle kosten (waaronder de normale secretariaatskosten) inbegrepen, uitgezonderd de (binnenlandse) reiskosten en de kosten van eventuele buitenlandse reizen en grote oplagen van notities, rapporten en dergelijke; deze zullen afzonderlijk in rekening worden gebracht (een indicatieve limiet bedraagt 10 stuks). De kosten van derden, die wij ten behoeve van de opdracht moeten maken, worden integraal aan de Wederpartij doorberekend. Een tussentijdse verandering van het niveau van kosten, die ons noodzaakt tot tariefaanpassing, zal worden doorberekend.
10. Betaling
10.1 Onze werkzaamheden worden in principe op basis van bestede tijd en gemaakte kosten aan de Wederpartij in rekening gebracht.
10.2 Tenzij een andere betalingsregeling is overeengekomen, zenden wij eenmaal per maand of per 4 weken een (voorschot)factuur. Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum. Verrekening met vorderingen die de wederpartij op ons stelt te hebben, is uitgesloten. De Wederpartij is evenmin bevoegd tot opschorting van enigerlei betalingsverplichting jegens ons.
10.3 In onze honorariumberekening zijn geen rentekosten opgenomen. Indien de (voorschot)declaratie 30 dagen na de vervaldatum nog niet is betaald, zijn wij gerechtigd vanaf de vervaldatum de wettelijke rente in rekening te brengen. Indien betaling niet plaatsvindt binnen 4 weken na de vervaldatum, zijn wij bevoegd de uitvoering van de opdracht op te schorten.
10.4 De opdracht is in financiële zin afgesloten op het moment dat de eindafrekening door de Wederpartij is goedgekeurd. Deze eindafrekening moet door de Wederpartij worden goedgekeurd binnen 30 dagen na ontvangst. Indien de Wederpartij binnen deze termijn niet reageert, wordt de eindafrekening geacht te zijn goedgekeurd.
10.5 Alle gerechtelijke alsmede buitengerechtelijke kosten verband houdende met de inning van enige vordering op de Wederpartij, komen te zijnen laste. De buitengerechtelijke kosten zullen geacht worden tenminste 15% te bedragen van het te vorderen bedrag. De contractuele vertragingsrente bedraagt 1,5% per maand.
10.6 Ingeval van een gezamenlijk gegeven opdracht zijn de respectievelijke Wederpartijen hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van het bedrag van de declaratie(s), ongeacht de wijze van tenaamstelling van de factuur.
11. Opschorting en retentierecht
11.1 Wij zijn bevoegd onze prestatie op te schorten indien de Wederpartij niet aan een of meer van haar verplichtingen voldoet dan wel indien te onzer kennis gekomen omstandigheden ons goede grond geven te vrezen dat de Wederpartij haar verplichtingen niet zal nakomen, behoudens afwijkende dwingendrechtelijke bepalingen.
11.2 Indien de Wederpartij na verstrijking van de 30 dagen termijn als genoemd in artikel 10.2 haar verplichtingen geheel of gedeeltelijk nog immer niet nakomt, kunnen wij het recht van retentie uitoefenen op alle goederen van de Wederpartij die wij ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst onder ons hebben.
12. Voortijdige beëindiging opdrachten
12.1 De opdracht kan voortijdig worden beëindigd, indien één van beide partijen van mening is dat de werkzaamheden niet (kunnen) worden uitgevoerd conform de offerte en opdrachtbevestiging en eventuele later schriftelijk vastgelegde nadere opdrachtspecificaties. In dat geval zal een opzegtermijn van een maand worden aangehouden voor opdrachten met een doorlooptijd van meer dan twee maanden. Hiertoe zal uiteraard eerst worden overgegaan wanneer is gebleken dat de geconstateerde problemen niet kunnen worden opgelost.
12.2 Bij tussentijdse beëindiging van de opdracht zullen tot dan toe verrichte werkzaamheden normaal worden gefactureerd en dienen door ons gemaakte kosten door de Wederpartij te worden vergoed.
12.3 De Wederpartij noch wij kunnen enige aanspraak of recht van welke aard dan ook claimen op grond van de voortijdige beëindiging van de opdracht.
12.4 Ingeval één van beide partijen in staat van faillissement geraakt of (voorlopige) surséance van betaling aanvraagt, heeft de ander het recht de opdracht zonder inachtneming van een opzegtermijn te beëindigen.
13. Overmacht
13.1 Ingeval overmacht de uitvoering van de overeenkomst vertraagt of verhindert zijn zowel wij als de Wederpartij bevoegd de overeenkomst schriftelijk te ontbinden, zonder dat dit de Wederpartij enige aanspraak op schadevergoeding geeft, behoudens voor zover wij tengevolge van deze ontbinding een voordeel zouden genieten, dat wij bij behoorlijke nakoming van de overeenkomst niet zouden hebben gehad.
13.2 Onder overmacht is mede begrepen elke omstandigheid die buiten ons toedoen is ontstaan, waardoor de normale uitvoering van de overeenkomst wordt verhinderd. Als dergelijke overmacht opleverende omstandigheden gelden in ieder geval: extreem ziekteverzuim en wilde stakingen van het personeel, (tijdelijke) afsluiting van bepaalde geografische gebieden, brand en andere ernstige storingen in ons bedrijf of bij onze leveranciers en nationale rampen.
14. Aansprakelijkheid
14.1 HWRK is nimmer aansprakelijk voor directe en indirecte schade, tenzij sprake is van opzet of grove schuld door één of meerdere, tot de directie behorende, leidinggevende(n).
14. Aansprakelijkheid
14.1 HWRK is nimmer aansprakelijk voor directe en indirecte schade, tenzij sprake is van opzet of grove schuld door één of meerdere, tot de directie behorende, leidinggevende(n).
14.2 In geval HWRK in tegenstelling tot artikel 14.1 aansprakelijk zou zijn voor enige schade, is onze aansprakelijkheid jegens de Wederpartij steeds beperkt tot directe schade aan zaken en/of personen en strekt deze nimmer uit tot eventuele bedrijfsschade of andere (gevolg)schade, waaronder begrepen derving van inkomsten. Onder voornoemde directe schade wordt uitsluitend verstaan:
(a) De redelijke kosten die de Wederpartij zou moeten maken om de prestatie van ons aan de overeenkomst te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed indien de wederpartij de overeenkomst heeft ontbonden;
(b) Redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
(c) Redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van onderhavige Algemene Voorwaarden;
14.3 Ingeval HWRK in tegenstelling tot het bepaalde in artikel 14.1 aansprakelijk zou zijn voor schade jegens Wederpartij, dan is de aansprakelijkheid van HWRK voorts beperkt tot het bedrag van het honorarium exclusief BTW dat door de Wederpartij voor de opdracht is betaald. Als de opdracht langer heeft geduurd dan een periode van één jaar, wordt als maximum bedrag voor de aansprakelijkheid uitsluitend de jaarvergoeding (exclusief BTW) gehanteerd.
14.4 In geval in een in kracht van gewijsde gegane rechterlijke uitspraak het bepaalde in artikel 14.3 als onredelijk bezwarend zou worden aangemerkt, is de aansprakelijkheid van HWRK beperkt tot die schade en maximaal tot die bedragen waartegen HWRK verzekerd is tot een maximum bedrag van € 25.000,-.
14.5 Het bepaalde in artikel 14.2, 14.3 en 14.4 geldt slechts voor zover de aansprakelijkheid van HWRK ingevolge de wet en overeenkomst (w.o. begrepen het bepaalde in onderhavige Algemene Voorwaarden) niet reeds verder is beperkt dan uit de enkele toepassing van voornoemde artikelen zou volgen.
14.6 De Wederpartij vrijwaart ons voor iedere schade die een derde lijdt ten gevolge van het gebruik van door HWRK aan Wederpartij geleverde diensten, een en ander in de ruimste zin des woords.
15. Eigendom
15.1 Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde materialen zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij ons of onze licentiegevers. De wederpartij verkrijgt uitsluitend het recht op gebruik van dit eigendom binnen het organisatiedeel waarop de opdracht betrekking heeft en voor het overige zal zij de materialen niet verveelvoudigen of daarvan kopieën vervaardigen, aan derden tonen en/of ter beschikking stellen of op andere wijze gebruiken.
16. Geschillen
16.1 Indien door of naar aanleiding van de opdracht een geschil rijst tussen de opdrachtgever en HWRK, dan zullen partijen trachten dit geschil door minnelijk overleg op te lossen. Hiertoe wordt ook gerekend de mogelijkheid het geschil gezamenlijk voor te leggen aan een onafhankelijke deskundige voor advies of bemiddeling. Indien het geschil hierdoor niet wordt opgelost, dan zal het worden voorgelegd aan de bevoegde burgerlijke rechter.
16.2 Op alle offertes en alle opdrachten is het Nederlands recht van toepassing met uitsluiting van elk ander recht.
16.3 De bepalingen van het Weens Koopverdrag zijn niet van toepassing.
16.4 Alle geschillen voortvloeiende uit offertes/aanbiedingen en overeenkomsten, hoe ook genaamd, zullen bij uitsluiting van andere gerechten worden voorgelegd aan het bevoegde gerecht te Rotterdam, locatie Dordrecht.
17. Algemene bepalingen
17.1 De door de Wederpartij gehanteerde algemene voorwaarden worden door ons uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij deze schriftelijk bij het aangaan van de overeenkomst door HWRK zijn geaccepteerd.
17.2 De artikelen 6, 14, 15 en 16 blijven ook na beëindiging of ontbinding van de overeenkomst van kracht.
HWRK B.V.
Aert van Nesstraat 45
3012 CA Rotterdam